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La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC), solicita información al Consejo de Administración de CaixaBank, S.A, en relación a la venta de la autocartera y a sus actuaciones en la OPA sobre Banco BPI en Portugal

  • AEMEC solicita información sobre la adquisición y posterior venta acelerada de la autocartera con importantes pérdidas para los accionistas de CaixaBank y su eventual conexión con la OPA sobre BPI.
  • AEMEC requiere asimismo información sobre el proceso de eliminación de las restricciones a los derechos de voto y su relación con el acuerdo al que se ha llegado con Doña Isabel Dos Santos.

El pasado 21 de septiembre la junta general de accionistas de BPI, aprobó la eliminación de los derechos de voto de la citada compañía portuguesa. La eliminación de tal limitación era la condición para que CaixaBank no retirara la OPA sobre el 55% de BPI que aún no ostentaba.

La aprobación de este acuerdo se produjo horas después de que se difundiera, a través de la Comisión del Mercado de Valores de Portugal (CMVM), un acuerdo entre BPI y Dña. Isabel Dos Santos (segunda accionista de referencia de BPI) por el que Doña Isabel adquiere un 2% del Banco de Fomento de Angola (BFA), lo que le permite hacerse con más del 50% de BFA.

AEMEC muestra su preocupación y le gustaría tener información sobre la realización de este acuerdo y la legalidad del mismo, toda vez que de no ser conforme a derecho podría tener repercusiones sobre el precio a pagar al resto de accionistas de BPI.

También se pregunta AEMEC el porqué de la colocación privada de acciones propias de CaixaBank para financiar la OPA sobre BPI, las acciones que tenía en autocartera fueron adquiridas por CaixaBank en virtud del contrato de permuta con Criteria  celebrado el pasado diciembre.

El texto completo de la carta está disponible pulsando aquí (PDF)

Los accionistas minoritarios de Codere anuncian en su Junta General Ordinaria la impugnación de los acuerdos que conforman la restructuración de la Compañía y someten a la Junta la acción social de responsabilidad frente a los consejeros

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de Codere, S.A., celebrada en el día de ayer, los representantes legales de un número significativo de accionistas minoritarios, los cuales ostentaban entorno al 5% de la “antigua” Codere, anunciaron la interposición en las próximas hora de la demanda que tiene por objetivo impugnar todos los acuerdos sociales que conforman la restructuración del capital y deuda de Grupo Codere.

Dicha impugnación, según anunciaron los representantes legales de los accionistas, viene motivada por la situación de conflicto de interés del accionista mayoritario de la Compañía, Masampe Holding B.V, al momento de celebrarse la Junta General Extraordinaria de 4 de diciembre de 2015, en la que quedan aprobados los acuerdos que perfeccionan la restructuración de la Compañía.

Los representantes de los accionistas minoritarios volvieron a poner de manifiesto el grave conflicto de interés que había encubierto toda la restructuración de la Compañía, en el seno de un procedimiento en el que los miembros de la familia Martínez Sampedro habían hecho prevalecer su interés personal en detrimento del interés de todos los accionistas.

Según indicó uno de los representantes, este hecho se hace patente con la firma de un acuerdo de reestructuración por parte de un número determinado de accionistas, todos ellos miembros de la familia Martínez Sampedro, incluida la sociedad patrimonial holandesa que controlan –Masampe-, con total exclusión de todos los accionistas minoritarios, y su posterior convalidación en Junta General por la sociedad Masampe.

Por último, los representantes de los minoritarios solicitaron al Presidente de la mesa, y su vez del Consejo, D. José Antonio Martínez Sampedro, que se sometiera a votación de los accionistas la acción social de responsabilidad frente a los miembros del Consejo que formaban parte del mismo al momento de la reestructuración, sin que la misma saliera adelante.

OPA de exclusión sobre Cementos Pórtland Valderrivas

La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC), ante la posible OPA de exclusión sobre Cementos Pórtland Valderrivas, que se somete a la aprobación de su junta general de accionistas el próximo día 29 de junio, quiere llamar la atención de los accionistas minoritarios sobre el precio ofrecido, en caso de que se apruebe dicha exclusión, que sería de 6€ por acción.

 

  • El precio ofrecido de 6€ por acción no lo consideramos un precio justo.
  • En una OPA de exclusión el precio debe ser su valor liquidativo en el momento de producirse la exclusión, que permita una compensación a la pérdida de liquidez.
  • La OPA de exclusión es la última oportunidad para el accionista minoritario de liquidar su inversión en el mercado, de ahí la importancia de obtener un precio óptimo y justo.
  • AEMEC anima a los accionistas minoritarios a que asistan a la próxima junta y voten en contra del punto séptimo del orden del día  si no se reconsidera el precio de la exclusión de negociación.

 

AEMEC recuerda a los accionistas minoritarios que cuando se produce una OPA de exclusión, la sociedad pasa a ser una sociedad cerrada y la negociabilidad de los títulos se reduce drásticamente, pierden liquidez ya que pasan de ser títulos negociados en un mercado a estar a voluntad del accionista mayoritario que fijará el precio y las condiciones.

Para compensar esa falta de liquidez o negociabilidad es por lo que el Real Decreto de OPAs en su artículo 10 fija, para las OPAs de exclusión, un precio diferente al precio equitativo recogido en el artículo 9 con carácter general, el valor liquidativo.

Este valor liquidativo, a efectos prácticos para el accionista minoritario la exclusión de negociación tiene similares consecuencias a la separación forzosa de la sociedad o la liquidación de la misma,  pretende compensar los perjuicios derivados por la eventual pérdida de valor de la acción como consecuencia de la reducción de su liquidez derivada de la exclusión de negociación bursátil y obliga a tener en cuenta a la hora de fijar el precio otros factores.

AEMEC recuerda que, de acuerdo con la nueva legislación de las Sociedades de Capital, la legitimación activa para impugnar un acuerdo de junta, salvo que estos sean contrarios al orden público, se necesita representar, conjunta o individualmente, un uno por mil del capital social, lo que dificulta para los accionistas minoritarios la impugnación de dicho acuerdo una vez aprobado en junta.

No obstante no hay que olvidar que los accionistas que no alcancen ese porcentaje tienen el derecho al resarcimiento del daño que les haya causado el acuerdo impugnable.

AEMEC propone a los minoritarios de NH votar la destitución de los consejeros del grupo inversor HNA

  • Aemec considera que existe un manifiesto conflicto de interés en el seno del consejo de administración de la hotelera española NH potencialmente lesivo para los intereses de los accionistas minoritarios. Aemec dispone de un Dictamen jurídico sobre la situación de conflicto de interés que será presentado el próximo martes 14 de junio a los medios y accionistas de NH.
  • Aemec exige a los miembros del consejo de administración de NH pertenecientes al grupo de inversión chino HNA, que dimitan de sus cargos en tanto no se resuelva el conflicto de interés existente como consecuencia del acuerdo alcanzado por HNA para la adquisición de la compañía Carlson-Rezidor, competidora de NH.
  • De no ser así, y al objeto de evitar posibles daños a los minoritarios, Aemec apoyará en la próxima junta general la destitución de los administradores en conflicto en tanto no se resuelva la situación. Si no se produjera el cese, Aemec continuará con todas las acciones legales e institucionales que estén a su alcance para solucionar dicho conflicto y salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de NH.
  • A estos efectos, solicita de los inversores institucionales y accionistas minoritarios la participación en la junta general o, en su caso, la delegación del voto para la reprobación de los consejeros de la inversora china HNA.
  • Asimismo, Aemec va a solicitar a distintas asociaciones internacionales de accionistas e inversores que estén presentes e intervengan en la próxima junta general de NH.


La compañía española hotelera NH, cuyo principal accionista es el grupo inversor chino HNA Group Co Limited (HNA) con un 29,5% de sus derechos de voto, se halla inmersa en una delicada situación al haber anunciado el inversor chino un preacuerdo de negociación dirigido a la adquisición por éste último de la cadena hotelera competidora de NH Carlson- Rezidor.

En el consejo de administración de NH se sientan cuatro consejeros dominicales propuestos por HNA, siendo el propio copresidente del consejo uno de ellos.

La normativa española sobre sociedades de capital y buen gobierno, exige a los administradores unos deberes de lealtad que se traducen básicamente en perseguir el interés común de todos los accionistas y no ejercer sus facultades con fines distintos a aquéllos para los que le han sido concedidas.

Desde Aemec consideramos mientras exista esa situación de conflicto, y al objeto de evitar daños que puedan resultar irreparables a los accionistas minoritarios, los consejeros afectados no deben participar ni formar parte del consejo. Su presencia en el mismo no sólo les permite el acceso a información sensible que puede perjudicar a la compañía y sus planes estratégicos de futuro, sino también contaminar las decisiones que en éste se tomen en tanto éstas no estén presididas por la búsqueda del interés general.

Por ello, Aemec presentará tanto a los medios como a los accionistas de NH el próximo 14 de junio un dictamen legal en el que se analiza la situación de conflicto de interés existente en NH de los consejeros propuestos por HNA, así como las consecuencias de que se mantenga esta situación de conflicto en el futuro.

En una compañía en la que como tantas veces sucede, los minoritarios representan la mayoría del capital social, los pequeños accionistas consideramos que la estricta observancia de la normativa legal es la mejor arma de protección del inversor y del correcto funcionamiento del mercado.

A estos efectos, los accionistas minoritarios requerimos a los consejeros de HNA que cesen en sus cargos en tanto en cuanto no se resuelva la situación de conflicto de interés en la que se hallan inmersos.

Consideramos que el consejo de administración que se celebrará hoy mismo, constituye el lugar y el momento adecuado para que los consejeros de HNA dimitan de sus cargos. De no ser así, Aemec se dirigirá a los proxys advisors y a todos los accionistas, tanto institucionales como minoritarios, para que apoyen la destitución de dichos consejeros en la junta general a celebrar el próximo día 21 de junio.

La próxima junta general de NH es el momento decisivo para que esta situación de conflicto de interés desaparezca. Es por ello que Aemec ha solicitado la presencia en la referida junta de diferentes asociaciones internacionales de accionistas e inversores para que expongan que esta situación de conflicto no está amparada ni en el ordenamiento comunitario ni en las leyes internacionales.

Si en la próxima junta general tampoco cesan los consejeros que representan al grupo chino HNA, Aemec continuará promoviendo y ejercitando cuantas acciones legales e institucionales le asistan para solucionar la evidente situación de conflicto de interés.

Los pequeños accionistas disponemos de nuestro derecho de voto, y desde Aemec solicitamos a los accionistas que respalden con su participación y voto en la próxima junta general el cese de los administradores de la inversora china HNA mientras permanezca el conflicto de interés suscitado. Aemec pone a disposición de los accionistas de NH un servicio de atención e información gratuito a través de nuestra página Web y contactando con: María Fernández Conradi, email: Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo., teléfono: 914264059

Presencia e intervención de AEMEC , World Federation of Investors, Better Finance y ATM en la Junta de Caixabank

Presencia e intervención en la Junta de Accionistas de Caixabank celebrada en Barcelona la mañana del jueves 28 de abril por AEMECWorld Federation of InvestorsBetter Finance y ATM.

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