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Irregularidades en Junta General accionistas Másmóvil

FourWorld Capital Management (“FWC”) como entidad que controla o gestiona diversos vehículos y fondos accionistas de Masmóvil Ibercom, S.A. (“Masmóvil”), titular de 2.031.720 acciones con derecho a voto representativas del 1.54%  capital social de Masmóvil, asistió ayer, lunes 26 de octubre, a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Masmóvil con la finalidad de votar en contra del acuerdo de  exclusión de cotización y poner de manifiesto, y hacer del conocimiento del resto de los accionistas, el cúmulo de irregularidades de que está plagada tanto la OPA voluntaria como la posterior exclusión de la bolsa sometida a voto en la Junta General antes referida, y que, a grandes rasgos, se resumen en lo siguiente:

  • No ha habido una oferta pública realmente (al público), ya que la operación se basa en acuerdos particulares celebrados entre el oferente (Lorca Telecom, vehículo utilizado por los fondos KKR, Cinven y Providence) algunos de los principales accionistas y el consejo de administración.
  • La operación en su conjunto ha sido diseñada en consenso por Lorca Telecom, los accionistas de referencia, el consejero delegado y el equipo directivo, haciendo imposible en la práctica la presentación de cualquier oferta competitiva.
  • El precio de la OPA, y de la oferta sostenida para la compra de acciones previa a la exclusión, no recoge en absoluto en valor real de la compañía, habiéndose calculado a través de un informe de parte y del que se pone en cuestión, entre otros aspectos lo siguiente:
    • El capex proyectado está inflado.
    • El informe de valoración se desvía de la realidad en sus proyecciones de capital circulante.
    • La valoración de múltiplos de compañías comparables es errónea.
    • Se han infravalorado las sinergias de la adquisición de Lycamobile.
    • En el informe se dan errores de planteamiento técnico en la construcción de la tasa de descuento de la valoración efectuada por la metodología de descuentos de flujo de caja.
    • La valoración negativa del escenario de evolución de ingresos por el efecto COVID también es errónea.
  • No se respetó el deber de pasividad en el consejo de administración, siendo éste el paladín de la oferta, de tal manera que se sustrae el derecho de  los accionistas a obtener mejoras en el precio u ofertas competidoras que también lo mejoren.
  • Se aprecia un claro conflicto de interés en el Consejo de Administración, en especial respecto de los consejeros dominicales de los accionistas que suscribieron los compromisos con el oferente y respecto del propio Consejero Delegado. Se entiende que deberían haberse  abstenido de participar en las deliberaciones y voto de la resolución del Consejo apoyando la OPA. Asimismo, el Consejero Delegado no debería haber formado parte de la Comisión de Seguimiento que se formó para gestionar el proceso de la oferta.
  • Se aprecia un conflicto de interés en la propia votación de los acuerdos de la junta, por lo que se advertía que Lorca Telecom debería haberse abstenido de participar en el acuerdo de exclusión.
  • Por si fuera poco, también se produjeron ciertas operaciones sobre acciones de la compañía por parte tanto de consejeros como de directivos en circunstancias muy especiales y que podrían constituir un abuso de mercado sustentado en su conocimiento de información privilegiada en cuanto a la existencia y términos de la potencial OPA.
  • No ha existido trato paritario para los accionistas, ya que los accionistas de referencia que llegaron a acuerdos con Lorca Telecom, asumieron un compromiso de reinversión en el vehículo oferente, no importándoles por tanto el precio que se paga en por sus acciones durante el proceso de exclusión de negociación ya que seguirán disfrutando en el futuro del recorrido del valor de la acción.
    • Los medios habilitados para la celebración de la referida Junta General de Accionistas, finalmente solo celebrada por vía telemática, no permitieron la participación e intervención de los asistentes en tiempo real.
    • En vista de lo anterior, FWC envío oportunamente su intervención por escrito a Masmóvil solicitando expresamente su lectura durante la Junta por el secretario del Consejo de Administración, y la respuesta a las preguntas formuladas en la misma.
    • Sin embargo, aun siendo la intervención de FWC la única presentada, el Consejo de Masmóvil, sin siquiera indicar la identidad del accionista, se negó a dar lectura a la misma impidiendo al resto de accionistas conocer el contenido de la misma.
    • Se trata un claro atropello y desprecio a los derechos de los accionistas que, una vez más, se suscita en una de las operaciones de más dudosa legalidad que se han realizado en España en los últimos tiempos.

AEMEC se persona en el procedimiento que investiga la Audiencia Nacional contra CRITERIA CAIXA, S.A. y CAIXABANK, S.A. y directivos de las mismas

El procedimiento judicial investiga la comisión de presuntos delitos societarios, de abuso de mercado y administración desleal derivados de las operaciones corporativas realizadas por Caixabank y Criteria sobre los bancos Inbursa, BEA y BPI.

  

  • La Asociación Española de accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC) se ha personado en las Diligencias Previas de Procedimiento Abreviado 67/2018 que se sigue ante el Juzgado Central de Instrucción núm. 5 de la Audiencia Nacional contra Isidro Fainé Casas, David K.P. Li, Alejandro García Bragado Dalmau, Oscar Calderón Oda, Antonio Massanell Lavilla, Juan Antonio Alvarez García, Gonzalo Gortázar Rotaeche, CRITERIA CAIXA, S.A. y CAIXABANK, S.A., por presuntos delitos societarios, de abuso de mercado y administración desleal en la adquisición del banco portugués, BPI, por Caixabank. 
  • AEMEC representa a decenas de accionistas minoritarios de Caixabank, en defensa de los intereses de los mismos, y continua aglutinando al mayor número posible de minoritarios afectados por las operaciones realizadas en su momento que podrían haber causado un grave perjuicio a los accionistas minoritarios de Caixabank en beneficio de su accionista mayoritario y matriz Criteria.
  • AEMEC considera que la venta por Caixabank a su matriz Criteria de las participaciones en dos bancos internacionales con potencial: Inbursa (9%) y en BEA (17%), supuso unos graves perjuicios a los accionistas minoritarios de la entidad bancaria. Ello se realizó a través de una operación vinculada con Criteria-por importe de 2.500 millones de euros- en la que no intervino la Junta de accionistas de la entidad, y cuyo precio no reflejaba el potencial precio de las acciones de BEA. El pago por parte de Criteria además se realizó mayormente con las propias acciones de Caixabank (9,9%).
  • Asimismo, la adquisición del 84% de BPI-a través de una segunda OPA tras el fracaso de una primera, por el importe de 644 millones de euros- no fue, ni es, ajena a ser calificada de dudosa y de falta de transparencia, por cuanto la adquisición fue financiada con la venta de la autocartera de CaixaBank, a un precio bastante inferior al que se había valorado en la adquisición, hecho que lógicamente generó una significativa minusvalía para los pequeños accionistas. A ello se añade los dudosos acuerdos de Caixabank con Isabel dos Santos que sirvieron para que ésta no se opusiera a la OPA.
  • En definitiva, AEMEC considera que se trata de un conjunto de operaciones de gran complejidad, que coinciden en el tiempo como operaciones independientes, pero que a buen seguro obedecen a una estrategia conjunta que bien podría haberse antepuesto el interés de Criteria frente al del conjunto de los pequeños accionistas.

AEMEC anuncia que recurrirá la sentencia absolutoria de Bankia

imagenRATO

Fotografía de archivo (26/11/2018) del expresidente de Bankia Rodrigo Rato (d) junto al exconsejero de Caja Madrid José Antonio Moral Santín (i), durante la primera sesión del juicio por la salida a Bolsa de la entidad en 2011. EFE/Fernando Alvarado /Archivo

 

La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) ha anunciado este miércoles su intención de recurrir la sentencia de la Audiencia Nacional conocida ayer que absuelve a los 34 acusados por la salida a Bolsa de Bankia.

En una rueda de prensa virtual, los letrados de la asociación, que ejerció la acusación particular en el juicio, han explicado que presentarán un recurso de casación cuando terminen de revisar el fallo de la sala de lo Penal de la Audiencia Nacional, de 442 páginas; tienen para ello cinco días.

El bufete está "disconforme" con la valoración de la prueba, y con lo que implica asumir que las cuentas que se usaron para la salida a Bolsa estuvieran "bendecidas" por los reguladores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Banco de España.

Las cuentas que soportaban ese folleto no estaban avaladas por los supervisores, ya que son responsabilidad de los administradores, han explicado.

Aemec presentará el recurso tras representar a clientes minoristas "que se sintieron defraudados", sobre lo cual ha habido "cientos de sentencias en la jurisdicción civil que les han dado la razón", lo que contrasta "enormemente" con la sentencia absolutoria.

La Audiencia Nacional acordó ayer absolver a los 34 acusados en el juicio por la salida a Bolsa de Bankia, entre ellos el expresidente de la entidad y director gerente del FMI Rodrigo Rato, por delitos de estafa a los inversores y falsedad contable.

El fallo destacaba que la operación contó con el beneplácito de todos los supervisores -Banco de España, CNMV, FROB y Autoridad Bancaria Europea (EBA)-, y constataba que el folleto contenía una "amplia y certera" información financiera y no financiera

La AEMEC reclama una fianza civil para Emilio Saracho por el caso del Banco Popular

La Asociación Española de Accionistas Minoritarios (AEMEC) ha solicitado al juez que investiga la caída del Banco Popular que imponga una fianza civil al expresidente de la entidad Emilio Saracho para “asegurar” que, llegado el caso, resarza a los accionistas por su “eventual” responsabilidad.

En su escrito, al que ha tenido acceso Efe, la AEMEC ve acreditada “la gestión desleal” de Saracho, al que apunta por la “exagerada filtración de noticias que salían del consejo que presidía”, y pide que también se aporten las pólizas de cobertura de responsabilidad civil que el expresidente pudiera tener durante su mandato.

Conforme a la Ley de Enjuiciamiento Criminal (LECrim), el magistrado podría fijar una fianza civil, que no está relacionada con la cuantía que abonan los investigados para eludir la prisión provisional, si hay indicios de criminalidad, para garantizar las responsabilidades que puedan derivarse para los afectados en un juicio.

De estimarse, el auto decretaría además el embargo de bienes suficientes para cubrir tales responsabilidades si no se presta la fianza.

La asociación, como acusación particular, defiende la “importancia” de estas medidas cautelares “para asegurar las eventuales responsabilidades civiles reclamadas por los accionistas”, e insiste en los “riesgos” que podría generar no adoptarlas para los perjudicados, que perdieron sus inversiones tras la resolución del Popular el 7 de junio de 2017 y su posterior venta al Banco Santander.

Además de criticar la “precipitación e irregularidad de su nombramiento, su escasa experiencia profesional y consistencia para gestionar el sexto banco de España”, la AEMEC carga contra Saracho por situarse “deliberadamente fuera de lo que debía hacer un presidente de un banco leal”.

En este sentido, señala las “incomprensibles actuaciones que realizó u omitió desde su llegada; la exagerada filtración de noticias que salieron del consejo que presidía; (y) las excesivas operaciones a corto en la Bolsa, que no fueron prohibidas”.

La asociación denuncia cómo “un banco solvente” fue “demolido en escasos meses jugando con la confianza del mercado y atemorizando al regulador” con el objetivo de “bajar el valor de la acción a mínimos y de ahí hacer una transacción a coste bajo, para una vez consumada la venta, aflorar el valor real que automáticamente se lo apropian los nuevos adquirentes”, en alusión al Santander.

Esta “gestión malintencionada ha generado la destrucción del valor del accionista”, prosigue el documento, que subraya que aunque el Popular “era solvente y viable”, Saracho “presuntamente optó por no gestionar y por bajar el valor de la acción, para hipotéticamente facilitar una operación corporativa a bajo precio”.

Le recrimina, de este modo, una “ausencia absoluta de transparencia” en el proceso de venta al Santander, hecho que “denota que la petición de resolución no era más que el último eslabón de una operación urdida con el fin de restar el valor a los accionistas para entregarlo a un tercero”.

El pasado octubre, Saracho ya compareció ante el juez de la Audiencia Nacional José Luis Calama en calidad de investigado en la segunda pieza separada del caso, la cual se limita a sus 108 días de presidencia.

Según las acusaciones, entre ellas la de AEMEC, en dicho periodo se habría producido una campaña de desprestigio para hacer caer el valor de la cotización de las acciones y obtener así importantes beneficios, lo que podría constituir un delito de manipulación del mercado.

En sede judicial, el banquero admitió que hubo filtraciones, pero rechazó ser su autor y señaló como fuente más probable al consejo de administración, mientras que sobre su gestión aseveró que no podía hacer otra cosa porque las cuentas “estaban como estaban”.

LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS SOLICITAN JUNTAS GENERALES A PUERTA CERRADA

COMUNICADO COVID-19:

Aemec solicita a las compañías cotizadas que, ante el inicio de la temporada de Juntas Generales y a la vista de la situación de riesgo de contagio por el coronavirus, celebren sus juntas generales a puerta cerrada.

En opinión de Aemec las compañías cotizadas deben hacer sus mejores esfuerzos para poner a disposición de los accionistas todos los mecanismos legales para facilitar el ejercicio de los derechos de socio sin requerir su presencia física

Aemec considera que el recurso a los medios electrónicos de carácter telemático constituye la mejor opción para ofrecer a los accionistas mecanismos de participación que ayuden a superar la brecha digital que todavía sufren muchas compañías.

Hoy mismo, Aemec se halla presente en la junta del BBVA exigiendo un cambio de enfoque radical en el modo de celebración en tanto en cuanto se mantenga esta situación de emergencia. Es necesario encontrar un punto de equilibrio entre la necesidad de respetar los derechos de participación de los accionistas en las juntas generales y evitar exponerlos a situaciones de riesgo en su propio perjuicio y el de toda la comunidad. Aemec ha cuestionado la forma de celebración de la Junta General del Banco por haber permitido a los accionistas participar en una reunión que en si misma supone un riesgo evidente y directo para su salud.

Tradicionalmente las juntas se han identificado con reuniones físicas de accionistas al objeto de fiscalizar la actuación de los administradores y adoptar los acuerdos que correspondan sobre cuestiones esenciales de la vida social. Hoy día en las grandes empresas estas reuniones movilizan a miles de personas. Es evidente que en un contexto como el actual carece de todo sentido realizar una reunión de tales características por el riesgo evidente que supone. Es por ello que desde Aemec queremos hacer un llamamiento a las compañías cotizadas para que celebren sus juntas generales en esta ocasión a puerta cerrada.

El dictamen que Cremades & Calvo-Sotelo elaboró en este respecto para Aemec explica que nuestra legislación contempla numerosos mecanismos para el ejercicio de los derechos de socio sin necesidad de presencia física simultánea. A título de ejemplo podemos destacar la delegación de voto, el voto previo, postal o electrónico, el voto a distancia, o la propia participación virtual. Los requisitos para utilizar unas u otras vías no son iguales, con lo que pedimos a las compañías que los tengan implementados en sus procedimientos para poder ponerse en práctica en caso de necesidad.

Es evidente que estamos ante una situación excepcional, quizá incluso de fuerza mayor. Pero no podemos dejar de reconocer que desde el punto de vista de los accionistas nos hallamos también ante una magnífica oportunidad para que las compañías que todavía no lo han hecho, den el salto tecnológico y legal necesario para poner a disposición de los socios todos los mecanismos que permitan un mejor y más fácil ejercicio de sus derechos.

A pesar de la dificultad del momento, desde Aemec queremos recordar que el hecho de que no se produzca una reunión presencial no puede suponer menoscabo alguno de los derechos de los accionistas. Es por ello que desde nuestra asociación estaremos vigilantes a que la excepcionalidad que estamos viviendo no se traduzca en una vulneración de los derechos de información, participación y votación de los accionistas en las juntas. Existen como hemos visto múltiples mecanismos, y por tanto no admitiremos recortes de derechos sino antes al contrario propugnaremos la implantación de los diversos mecanismos en interés de todos los accionistas y de un mejor funcionamiento del gobierno corporativo de las compañías.

La desgraciada crisis del coronavirus puede ser una palanca para un gran salto digital también en los hábitos de las sociedades cotizadas. En tiempo de crisis, grandes avances para potenciar la involucración de los accionistas minoritarios en las compañías en las que han invertido.

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